12 tips om een goed investment memorandum te maken (2024)

Ben je van plan je bedrijf te gaan verkopen of ben je op zoek naar een investering? In dat geval krijg je onherroepelijk te maken met een investment memorandum, ook wel bekend als informatie memorandum. Nu hebben we zelf al heel wat van deze documenten voorbij zien komen. Daarom delen we graag onze kennis over de inhoud en aanpak richting een goed memorandum.

Wat is een investment memorandum?

"Het investment memorandum (IM), ook wel informatie memorandum, is de verkoopbrochure van jouw bedrijf. Het maakt niet uit of je op zoek bent naar een investering of koper, de basis is (grotendeels) hetzelfde."

Omdat het document zo’n belangrijke rol speelt bij hetverkopen van jouw bedrijf, is het belangrijk om voldoende tijd te besteden aan de uitwerking. Zorg voor een aantrekkelijk en compleet geheel. Van de inhoud tot de vormgeving! Daarnaast wordt het informatie memorandum vaak ook gebruikt tijdens het Due Diligence onderzoek. Je kunt je daarom niet permitteren om foutieve informatie op te nemen. Neem daarom altijd een disclaimer op om problemen te voorkomen. Dit is echter maar één van de vele elementen. Benieuwd wat je nog meer moet aanleveren? Laten we het dan gaan hebben over de inhoudsopgave.

De inhoudsopgave van een goed investment memorandum

Je kunt maar één keer je bedrijf te koop aanbieden. Het investment memorandum moet namelijk een potentiële koper uitnodigen tot het maken van een vervolgafspraak en het uitbrengen van een overnamebod. Maar waar moet een goed investment memorandum aan voldoen, en welke informatie wil een koper of investeerder lezen? Hieronder delen wij de elf basiselementen van een goed memorandum:

1) Missie en visie

2) De mensen achter het bedrijf

3) Marktanalyse; welke pijn zie je?

4) Jouw oplossing (voor de pijn die je ziet)

5) Concurrentiepositie aan de hand van USP’s

6) Track record

7) Roadmap op basis van kansen

8) Verdienmodel (en omzetverdeling)

9) Samenvatting van je financiën

10) Beoogde deal structuur en waardering

11) Voeg een disclaimer toe

12) Bonustip: denk aan de opmaak

Naast het informatie memorandum wordt vaak ook een financieel memorandum (ookwel bekend als financieel plan) gemaakt. Dit is een uitgebreider Excel-document met daarin de financiële cijfers uit het verleden én de toekomst. In het IM kun je volstaan met een samenvatting van de financiën, maar weet dat een professionele partij dus altijd zal vragen om meer detail!

Investment memorandum voorbeeld

Nu krijgen we natuurlijk vaak de vraag naar een voorbeeld van een investment memorandum. Door de vertrouwelijkheid van het document kunnen we niet zomaar een voorbeeld delen. Daarom dat we hieronder in detail het investment memorandum voor je uitgewerkt hebben. Nu je namelijk de inhoud van het Investment Memorandum kent is het tijd om wat meer inhoud te geven per onderdeel.

1) Missie & Visie

Waar staat jouw bedrijf voor? Welke overtuiging (lees: welke WHY?) motiveert jullie? En wat is jullie bestaansrecht? Die onderdelen horen allemaal thuis in een missie en visie. Zorg voor een inspirerende missie en visie. Neem het voorbeeld van Elon Musk die in 2006, met een knipoog, zijn Master Plan voor Tesla aan de wereld bekend maakte. Zijn master plan:

Build sports car

Use that money to build an affordable car

Use that money to build an even more affordable car

While doing above, also provide zero emission electric power generation

Tien jaar later had Musk zijn Master Plan – Part Deux klaar. Dit luidde:

Create a low volume car, which would necessarily be expensive

Use that money to develop a medium volume car at a lower price

Use that money to create an affordable, high volume car

And…

Provide solar power. No kidding, this has literally been on our website for 10 years.

Nu moet de stijl van Musk je aanspreken, maar anders kun je er ook voor kiezen om een Big Hairy Audecious Goal (BHAG) op te stellen. In het boek ‘Scaling Up’ van Verne Harnish lees je alles over een pakkende BHAG en het uitwerken van een missie en visie die daarop aansluiten.

Samengevat moeten jouw missie en visie in een oogopslag duidelijk maken waar de wereld in jouw optiek heen gaat, en welke onderscheidende positie jouw bedrijf daarbij inneemt.

Het helpt om - als onderdeel van deze eerste set slides - ook een tijdlijn te creëren van de afgelopen jaren. Zo kun je een koper laten zien welk avontuur je achter de rug hebt én wat je allemaal bereikt hebt. Benoem vooral mijlpalen, awards of andere noemenswaardigheden. Voeg ook een samenvatting toe aan het begin van het informatie memorandum. Een potentiële investeerder of koper start vaak daar, alvorens het hele document door te akkeren.

2) De mensen achter het bedrijf

De uitspraak ‘eerst de vent, dan de tent’ gaat ook op bij een bedrijfsovername of het ophalen van een investering. Het is goed om jezelf en het directie- of managementteam te introduceren in het investment memorandum. Deel een paar statistieken over bijvoorbeeld het aantal medewerkers, de gemiddelde leeftijd, de specialismen van de mensen, en andere zinvolle weetjes. Zo krijgt een koper direct een beeld van jouw organisatie. Geef bij voorkeur ook een pakkende profielschets van de directie- of managementteamleden. Een volledig CV is niet nodig, want dat staat tegenwoordig al op LinkedIn. Denk goed na hoe je jezelf en de anderen positioneert. Als je bijvoorbeeld na de verkoop niet nog jaren bij het bedrijf betrokken te blijven, dan kan het slim zijn om hier alvast op voor te sorteren. Lees vooral een keer onze blog over de afhankelijkheid van mensen en de invloed die het informeren van je personeel heeft op een bedrijfsovername.

Tot slot kan het ook zinvol zijn om een organogram en een een overzicht met aandelenverhoudingen op te nemen. Hieronder een voorbeeld van de wijze waarop je dit kunt weergeven.

3) Marktanalyse; welke pijn zie je?

No Pain – No Sale, dat is wat ik iedere Marketing & Sales medewerker op dag één altijd duidelijk maak. Steven van Belleghem beschrijft in zijn boek ‘Customers The Day After Tomorrow’ hoe in de huidige tijdsgeest bedrijven er alles aan doen om het leven van klanten fijner te maken. “Faster than real time”, “Hyper personalized” en “Convenience” zijn daarbij de drie kerneigenschappen. Het is daarom belangrijk dat je in het investment memorandum inzicht geeft in de markt en welke problemen (pijn) jouw bedrijf oplost voor de doelgroep. Onderbouw dit met externe bronnen in de vorm van kwantitatief en kwalitatief (markt)onderzoeken, wetenschappelijke literatuur, nieuwsberichten of quotes van bekende marktkenners. Op deze manier etaleer je de pijn van jouw (potentiële) klanten op een zo’n objectief mogelijke wijze.

Daarnaast is het belangrijk om in het investment memorandum de marktomvang in beeld te brengen. Zoals eerder beschreven hangt de waardebepaling van jouw bedrijf ook af van het marktpotentieel waarvan jij een koper kunt overtuigen. Beschrijf daarom de Total Addressable Market (TAM) van jouw onderneming. Hoeveel mensen/bedrijven zijn er nationaal en/of internationaal interessant voor jouw product of dienst, en welk marktaandeel heb je op dit moment in die betreffende markt? Ook hierbij helpt het om gebruik te maken van externe bronnen, zoals bijvoorbeeld het CBS, of door in LinkedIn overzichten per branche te genereren.

4) Jouw oplossing (voor de pijn die je ziet)

Nu je de pijn hebt geëtaleerd in het vorige hoofdstuk, is het tijd om jouw oplossing voor die pijn uit te leggen. De grootste misser die je hierbij kunt maken is dat het niet lukt om jouw producten of diensten eenvoudig uit te leggen. Je moet in staat zijn om aan een leek uit te leggen wat je doet, hoe technisch of geavanceerd jouw bedrijf ook is! Wat bijvoorbeeld helpt is het maken van een ‘infographic’ waarin je jouw producten en/of diensten in hun onderlinge samenhang op simpele wijze visualiseert. Een aantal concrete praktijkvoorbeelden kunnen verder helpen om de lezer van het investment memorandum een goed beeld te geven van jouw aanbod. Een alternatief is het gebruik van een 2 tot 3 minuten durende ‘explainer video’. Hiermee kun je eenvoudig een vertaling maken van de pijn naar de oplossing. Laat daarbij vooral zien hoe complex (en pijnlijk) de wereld eruit zag voordat jouw producten of diensten in het spel kwamen.

5) Concurrentiepositie aan de hand van USP’s

Wij zijn heel erg klantvriendelijk! Onze service is geweldig! Wij hebben echte professionals in dienst! Allemaal heel erg leuk als je Coolblue heet, maar dit soort Unique Selling Points (USPs) roept natuurlijk iedereen. Nu je in de voorgaande hoofdstukken van het investment memorandum een goed beeld hebt geschetst van je bedrijf en de markt, is het tijd om jullie positie ten opzichte van de concurrentie duidelijk te maken. In de ideale wereld kun je daarbij gebruik maken van informatie van ‘onafhankelijke’ partijen. Denk aan het Magic Quadrant van Gartner, een onderzoeksrapport van Forrester of een product website zoals G2. Ervaring leert echter dat de meeste bedrijven zelf aan de slag moeten met de uitwerking van een concurrentieanalyse op basis waarvan je zelf een geschikt kwadrant kunt opstellen.

Een kwadrant werk je uit op basis van een horizontale en een verticale as. Hierop zet je twee voor de markt relevante kenmerken waarop jij je écht onderscheid ten opzichte van de concurrentie. Denk bijvoorbeeld aan kenmerken als: de volledigheid van jullie oplossing, de prijs of de prijs/kwaliteitverhouding van je aanbod, het klantsegment waar je op inzet. Vervolgens plot je op beide assen, van laag naar hoog, je concurrenten en jouw eigen bedrijf, met als doel dat jij rechts bovenin uitkomt. Hiermee laat je een koper meteen zien dat je hebt nagedacht over de concurrentie en waar je onderscheidend vermogen zit. Kom je niet rechtsboven uit? Niet gevreesd! Plot jezelf gewoon in de grafiek en zorg dat je in je business plan beschrijft hoe je wel in de rechter bovenhoek uit kunt komen. Of accepteer je positie, want het kan ook zo zijn dat je hierdoor juist een waardevolle nichespeler bent! Hieronder een voorbeeld van een bedrijf dat zich richt op kleine teams en volledige CRM integratie. In één oogopslag is het hele concurrentieveld duidelijk.

6) Track record

Bij mijn bespreking van de Teaser Letter benadrukte ik al het belang van grote, bekende namen. Ook in het investment memorandum is het waardevol om bekende klanten te vermelden. Normaal gesproken is mijn uitgangspunt ‘Less = More’, maar dat is niet het geval bij je track record. Wat ik hier niet mee bedoel is dat je hele pagina’s vol moet knallen met logo’s van klanten, maar dat je juist laat zien dat je klantenbestand divers is. Soms hebben bedrijven een selecte groep klanten die voor het grootste deel van de omzet zorgen. Als dat de situatie is, dan blijft het bij die paar logo’s. Maar heb je een breed klantportfolio, laat dan de meest aansprekende logo’s zien uit verschillende branches. Op die manier laat je zien dat je een gezonde mix hebt aan (betrouwbare) klanten en dat geeft vertrouwen aan een koper.

7) Roadmap op basis van kansen

Waar liggen de kansen, en dus het potentieel voor een koper, om het bedrijf verder te laten groeien? Het is essentieel om in het investment memorandum het toekomstperspectief van je bedrijf te schetsen. Het is daarbij zinvol om een roadmap van minimaal 3 tot maximaal 5 jaar te schetsen waarin je laat zien waar en wanneer er in jouw optiek groeimogelijkheden liggen. Je bouwt hierbij voort op je visie van de markt en de oplossing die je biedt. Onderwerpen zoals de doorontwikkeling van je product- of dienstenportfolio, commerciële kansen in bepaalde markten, internationale expansie en schaalbaarheid kun je daarbij in je roadmap visualiseren. Ik schrijf bewust visualiseren, want ook hier geldt dat je beter met weinig woorden je verhaal kunt uitwerken in de vorm van een grafische roadmap.

8) Verdienmodel (en omzetverdeling)

Het is nu tijd om in het investment memorandum uit de doeken te doen hoe jouw bedrijf geld verdient. Eerder heb je namelijk iets verteld over je diensten en producten, en de markt, en nu is het tijd om concreet te maken tot welke omzet dit leidt. Nu hoop ik dat je ons niet gaat vermoeien met een Chinese menukaart met ontelbare opties. Eenvoud is ook in het verdienmodel belangrijk. Recent hielp ik een bedrijf waarbij verkoopmedewerkers bandbreedtes mee kregen qua prijs en bijbehorende voorwaarden. Er ontstond hierdoor een wildgroei aan verkoopprijzen en exotische kortingsafspraken. Dat is niet iets waar een koper blij van wordt. Probeer tarieven voor jouw producten en diensten zoveel mogelijk te standaardiseren en overzichtelijk te houden, en voorkom ook keuzestress als je meerdere producten en diensten aanbiedt. Wil je compleet zijn, maak dan ook meteen een overzicht van de omzetverdeling per onderdeel én reken een gemiddelde opbrengst (en marge) per klant uit. Zo laat je zien in controle te zijn als het gaat om de binnenkomende omzet.

9) Samenvatting van je financiën

Een goed investment memorandum bevat altijd een hoofdstuk over de financiële kant van je bedrijf. Vaak is dit een extract van het financieel plan, nog zo’n document dat cruciaal is bij verkoop van jouw bedrijf. Zorg voor een duidelijke financiële weergave van de afgelopen drie jaar. Denk aan een (verkorte) winst- en verliesrekeningen en balans. Soms is het slim om bepaalde zaken te ‘normaliseren’. Heb je bijvoorbeeld incidentele uitgaven gehad waardoor er een vertekend beeld van de EBITDA ontstaat, corrigeer dit dan in het memorandum. Daarnaast is het goed om ook een financiële prognose van 3 tot 5 jaar op te nemen. Geef dit weer in omzet, marge, kosten en winst, én maak concreet hoeveel marktaandeel je gaat verwerven. Hiermee maak je het plaatje van jouw bedrijf voor een koper compleet!

10) Beoogde deal structuur en waardering

Hoe ziet jouw ideale exit strategie eruit? Het is belangrijk om vooraf de beoogde ‘deal structuur’ duidelijk te hebben omdat je hier al vroeg in het verkoopproces sturing aan moet geven om jouw ideale exit te realiseren. De deal-structuur bestaat uit verschillende componenten en gaat verder dan alleen de bepaling van de ondernemingswaarde. Betreft het een verkoop van aandelen of een activa-passiva transactie? Heb je meerdere BV’s in jouw organisatiestructuur, is het dan duidelijk welke entiteiten in scope zijn? Betreft het een verkoop van alle aandelen of een gedeeltelijke pre-exit? Hoe wordt de koopprijs bepaald? Want naast de koopprijs moeten er wellicht ook andere zaken worden verrekend, zoals schulden en vorderingen. Ook aanpalende voorwaarden zijn cruciaal. Welke garanties en vrijwaringen moet je afgeven? Hoe ver reikt jouw aansprakelijkheid nog na de verkoop? Moet je nog een bepaalde periode werkzaam blijven bij het bedrijf? Is een deel van de koopprijs afhankelijk van toekomstige resultaten (earn out)? En zo kunnen we nog wel even doorgaan! Het helpt om potentiële kopers vooraf duidelijkheid te verschaffen over de door jou beoogde deal structure. Het is overigens wel zinvol om in dit stadium nog niet teveel te roepen over de beoogde bedrijfswaardering en prijs met het oog op de onderhandelingen.

11) Voeg een disclaimer toe

Uiteindelijk baseert een koper of investeerder vaak het non binding offer op basis van het informatie memorandum. Nu wil je voorkomen dat een onbedoelde fout, of een situatie waarbij jouw informatie anders kan worden geïnterpreteerd, tot problemen leidt. Het is daarom verstandig om een disclaimer toe te voegen aan je memorandum. Vaak is dit een afsluitende slide. Hieronder een voorbeeld:De informatie in dit informatiememorandum is verstrekt met het doel om geïnteresseerde partijen te informeren over de mogelijke investeringsmogelijkheden in [bedrijfsnaam]. Hoewel deze informatie met de grootste zorg is samengesteld en naar beste weten accuraat en betrouwbaar is op het moment van publiceren, is het geen uitputtende bron van informatie en dient het niet als enige basis voor investeringsbeslissingen te worden gebruikt.

Geïnteresseerde investeerders dienen zich ervan bewust te zijn dat investeren in [bedrijfsnaam] risico's met zich meebrengt, inclusief maar niet beperkt tot marktrisico's, financiële risico's, en risico's verbonden aan operationele activiteiten. Investeerders wordt sterk aangeraden om eigen onderzoek te doen, inclusief juridisch en financieel advies in te winnen van professionele adviseurs, alvorens enige investeringsbeslissingen te nemen.

[Bedrijfsnaam] of de samenstellers van dit memorandum zijn niet verantwoordelijk voor eventuele directe of indirecte schade die voortvloeit uit het gebruik van de informatie in dit document. De informatie in dit memorandum kan zonder voorafgaande kennisgeving worden gewijzigd en er wordt geen verklaring of garantie gegeven met betrekking tot de nauwkeurigheid of volledigheid van de informatie.

12) Bonustip: denk aan de opmaak

Met alle bovenstaande tips ben je naar ons idee in staat om een professioneel investment memorandum te maken. We hebben daarbij nog wel één laatste bonustip die we je niet willen onthouden: zorg voor een professionele opmaak, nette kopjes, aantrekkelijke visualisaties, begrijpelijke tabellen en grafieken, een voorblad en paginanummering. Vraag iemand van je marketingafdeling of huur een designer in om het IM er gelikt uit te laten zien. Impressions matter… dat geldt ook hier.

Wanneer deel je een investment memorandum?

Nu je klaar bent kun je overigens het investment memorandum uitstekend gebruiken om een teaser letter te maken. Het IM bevat namelijk veel vertrouwelijke en gedetailleerde informatie en dit wil je dus niet met de hele wereld delen! Daarom adviseer ik bedrijven om hun IM pas te delen na het tekenen van een geheimhoudingsverklaring en altijd eerst een teaser te sturen. Een (geanonimiseerde) teaser is namelijk wel geschikt om de bij een verkoop van jouw bedrijf (anoniem) onder de aandacht te brengen bij een breed publiek.

Verder is het altijd verstandig om kritisch te zijn wie je wat precies stuurt. Zeker als het gaat om informatie rondom klanten en medewerkers. Eventuele concurrenten kun je beter niet alle informatie klakkeloos doorsturen. Maak in zo'n geval een extract van je investment memorandum.

Hulp nodig bij het maken van een informatie memorandum?

Na het lezen van dit blog ben je vast in staat om al een groot deel van de basis zelf uit te werken. Toch helpen we veel ondernemers om de puntjes op de i te zetten. Zeker als iets voor jou heel logisch is, kan dat voor een koper nog wel eens anders zijn. Als bedrijfsovername specialist helpen we je daarom graag met het scherp krijgen van het memorandum. Ook ten aanzien van het financieel memorandum, dat vaak een onderdeel is van het IM, kunnen we ondersteunen. Laten we een afspraak maken om te kijken wat we voor je kunnen betekenen. Je kunt ons bereiken op 085-0204719.